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Die Katze Duchesse lebt glücklich mit ihren drei Kindern bei der vornehmen Dame Bonfamille in Paris. Als die Aristocats das Vermögen ihrer Herrin erben sollen, versucht der gierige Diener Edgar die Katzen zu beseitigen. Doch Thomas O'Malley, der mutige Kater, und seine musikalischen Freunde eilen zu Hilfe.