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Der eifersüchtigen Zwillingsschwester der Schuldirektorin ist es schon immer ein Dorn im Auge, dass nicht sie diese Position besetzt. Sie plant mit ihren beiden Freundinnen, Blindschleiche und Zahnstein, die Lehrerinnen und Schülerinnen der Hexenakademie in Frösche zu verwandeln und das Internat zu übernehmen. Mildred überrascht das Trio und wird prompt in den Waldboden gezaubert. Zum Glück wird sie von Frau Drill entdeckt und aus ihrer misslichen Lage befreit. Doch die bösen Hexen haben bereits einen Vorsprung. Wird sie die Akademie rechtzeitig erreichen und das Schlimmste verhindern können?