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"Verdammnis": Fünf unerkannte Helden an einer Schule, Spider-Man, alias Peter Parker, hat es nicht leicht. Vor allem da Sam, besser bekannt als Nova, der Raketenmann, unbedingt der Anführer der Truppe sein will. Die Machtspielchen der beiden bringen schließlich sogar die S.H.I.E.L.D. Geheimorganisation in Gefahr. Denn die Nachwuchshelden legen sich ausgerechnet mit Dr. Doom an! "Venom": Dr. Octavius, ein irrer Wissenschaftler, verschafft sich eine Gewebeprobe von Spider-Man.Daraus erschafft er ein Schlammwesen, das die dunkelsten und gefährlichsten Eigenschaften von Spidey besitzt. Und wen das Wesen mit Schlamm bedeckt, über dessen Kräfte verfügt es. Schließlich verbindet sich das Schlammwesen mit Spider-Man und wird zu Venom!