Um schlafenden Kindern zu helfen, die vom bösen Albtraumkönig terrorisiert werden, der entschlossen ist, die Traumwelt zu erobern und in die Wachwelt einzudringen, schließt sich eine Gruppe Kinder einer geheimen Organisation an, in der sie lernen, wie sie ihre Vorstellungskraft nutzen können, um in die Traumwelt zu reisen und fantastische Kreationen zu schaffen.